Modelo de Estatuto

En las siguientes páginas se comparte una PROPUESTA o MODELO DE ESTATUTO DE COOPERATIVA DE TRABAJO, siendo el que se sugiere para las cooperativas a constituirse.

La FCPU tiene un equipo técnico (abogados, contadores y escribanos) dedicados a asesorar a cooperativas y pre-cooperativas en su realización. Consúltenos o agendá una reunión aquí.

Al pie de algunos artículos se verá que dice “VER NOTA”. Se trata de una serie de NOTAS EXPLICATIVAS que están a continuación del Estatuto. Estas NOTAS no forman parte del articulado, pero se sugiere que se lean con atención, por cuanto contienen explicaciones a los contenidos de varios artículos y/o posibles variantes de algunos de ellos. 

MODELO DE ESTATUTO DE

“COOPERATIVA DE TRABAJO”

(descargar archivo .doc)

ACTA DE CONSTITUCIÓN DE   “COOPERATIVA DE TRABAJO . . . . . . . . .”

En la ciudad de …………………, el . . . . . . . . . . . . . . , se reúnen en asamblea los abajo firmantes: I) . . . . . . . . . .  , oriental, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número . . . . . . . . ..  .. . . , de estado civil  . . . . . . . . . . . . . . . .  y domiciliado en la calle . . . . . . . . . . .  de esta ciudad; II) . . . . . . . . . . . . . . , oriental, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número . . . . . . . . . . . , de estado civil . . . . . . . . .  y domiciliado en la calle . . . . . . . . . . . .  de esta ciudad; III)  . . . . . . . . . . . . . , oriental, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número . . . . . . . . . . , de estado civil . . . . . . . . . . . . . . . . .  . y domiciliado en la calle . . . . . . . . . .  de esta ciudad; IV) . . . . . . . . . . . .. , oriental, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número . . . . . . . . . . . , de estado civil . . . . . . . . . . .  y domiciliado en la calle . . . . . . . . .  de esta ciudad; y V) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . , oriental, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número . . . . . . . . . . . . . ., de  estado civil . . . . . . . . . . . . . . . .  y domiciliado en la calle . . . . . . . . . . . . . . . . . , quienes, previa deliberación resuelven por unanimidad aprobar la constitución de una cooperativa de trabajo, la que se denominará  “Cooperativa de Trabajo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ” y se regirá por el texto del Estatuto que también se aprueba por unanimidad y que transcribe a continuación.

CAPÍTULO I. Denominación, Duración, Domicilio.

Artículo 1. (Denominación y régimen jurídico)

Constituyese una cooperativa de trabajo de responsabilidad limitada que se denominará “COOPERATIVA DE TRABAJO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . ”, y se regirá por las disposiciones del presente Estatuto, de la legislación y reglamentaciones correspondientes.

 Artículo  2. (Duración y domicilio)

El plazo de duración de la Cooperativa será ilimitado y su domicilio se establece en el departamento de . . . . . . . . . . . , República Oriental del Uruguay.

CAPÍTULO II. Objeto, Fines, Operaciones y Principios.

Artículo 3. (Objeto)

La Cooperativa tendrá  por objeto proporcionar a sus socios puestos de trabajo mediante su esfuerzo personal y directo, con destino a la producción de bienes y servicios, y en especial para desarrollar actividades que tengan relación con: a)…………………………………………………………………………………………b)………………………………………………………………………………………….c)………………………………………………………………………….………………d)…………………………………………………………………………………………e)…………………………………………………………………………………………………

En la prosecución de su objeto social la Cooperativa promoverá el conocimiento de los valores, principios y métodos cooperativos, y en ese marco podrá realizar toda clase de acciones que contribuyan al desarrollo de sus actividades, así como a mejorar la condición laboral y personal de sus socios y de la comunidad en general.

Asimismo, la Cooperativa podrá llevar a cabo la comercialización en común de los productos y servicios de sus socios, en las condiciones previstas en la ley.

Artículo 4. (Fines y principios)

La Cooperativa no perseguirá fines de lucro y funcionará de acuerdo a los principios cooperativos con reconocimiento universal, con arreglo a las disposiciones legales y del presente Estatuto.

CAPÍTULO III. Integración.

Artículo 5. (Integración y operaciones con otras entidades)

La Cooperativa podrá para el cumplimiento de su objeto social:

1. Realizar toda clase de operaciones en común, celebrar acuerdos y establecer vinculaciones con otras cooperativas, federaciones, confederaciones o entidades de primer, segundo o ulterior grado.
2. Asociarse, bajo cualquier forma admitida, con otras entidades cooperativas o con personas de otra naturaleza jurídica, sean públicas o privadas, así como tener en ellas participación.
3. Constituir cooperativas de segundo o ulterior grado o asociarse a ellas.
4. Fusionarse, incorporar o incorporarse a otras cooperativas.

Cualquiera de las precedentes alternativas podrá ser realizada con entidades nacionales o extranjeras, con arreglo siempre a la normativa correspondiente.

CAPÍTULO IV. De los socios.

Artículo 6. (Condiciones)

Para ser socio de la Cooperativa se requiere:

1. Ser persona física con la edad mínima exigida por el orden jurídico vigente para la realización del tipo de trabajo requerido.
2. Solicitar por escrito al Consejo Directivo el ingreso a la Cooperativa, declarando conocer y aceptar su Estatuto.
3. Que sean necesarios los servicios de su competencia.
4. Tener capacidad, aptitud o pericia para el tipo de trabajo requerido, para lo cual deberán cumplirse a satisfacción las pruebas específicas que se establezcan, y /o completar el periodo de aspirantía dispuesto a dichos efectos.
5. Tener buenas condiciones morales y éticas.
6. Suscribir e integrar, como mínimo, una parte social al contado.
7. No tener intereses contrarios a la Cooperativa.

El Consejo Directivo resolverá sobre cada solicitud de admisión dentro de un plazo no mayor de 60 días corridos de presentada, y en caso de no pronunciarse dentro de dicho plazo se tendrá por denegada. Podrá denegar la solicitud en caso de que el aspirante no cumpla con las condiciones de admisión, o por estar colmada la posibilidad de trabajo de la cooperativa.-

Artículo 7. (Aspirantía)

La condición de aspirante a socio podrá ser objeto de reglamentación por la Asamblea General sobre las siguientes bases:

1. no podrán ser aspirantes las personas que en el momento de la solicitud no reúnan las condiciones necesarias para ser socias, a excepción de la condición prevista en el literal d) del artículo 6 del presente Estatuto, la que será verificada durante el período de aspirantía;
2. el plazo de la aspirantía no podrá ser mayor a 12 meses, y podrá prorrogarse hasta por 6 meses más. Vencido el plazo, o la prorroga en su caso, se deberá adoptar resolución expresa acerca de si se admite o no a la persona como socia;
3. el Consejo Directivo podrá tomar la decisión de admitir al aspirante en calidad de socio, aunque esté corriendo el plazo de aspirantía o la prórroga. También podrá exonerar inicialmente al solicitante y admitirlo directamente como socio, pero en ambos casos la resolución deberá ser fundada y se elevará a la Asamblea General a los efectos informativos;
4. la condición de aspirante incluirá expresamente el derecho de éste de solicitar a la Cooperativa medidas concretas y eficaces para su capacitación técnica y profesional, y para el mejoramiento de su educación cooperativa;
5. la persona aspirante tendrá derecho a participar, con voz y sin voto, en la Asamblea General, así como participar en comisiones auxiliares o acceder a otros beneficios que la cooperativa pueda otorgarle;
6. el aspirante estará obligado a cumplir con las actividades educativas que la Cooperativa organice para su formación.

Artículo 8. (Derechos de los socios)

Sin perjuicio de otros que establezca la ley, la reglamentación o el presente Estatuto, los socios tendrán los siguientes derechos:

1. gozar de los beneficios provenientes de los servicios sociales de la Cooperativa, especialmente el de la conservación del puesto de trabajo.
2. participar con voz y voto en la Asamblea General;
3. ser elector y elegible de y para los distintos cargos de los órganos de la Cooperativa;
4. solicitar al Consejo Directivo o a la Comisión Fiscal información sobre la marcha de la Cooperativa. La solicitud deberá presentarse por escrito y con precisión sobre los puntos que se consulta, ante el órgano requerido, el que deberá informar lo solicitado dentro de un plazo de 60 días corridos, contados desde la presentación de la solicitud. Si hubiese desacuerdo sobre el alcance de la información que se suministra, en última instancia deberá resolver la Asamblea General;
5. proponer al Consejo Directivo iniciativas de interés social;
6. formular denuncias por incumplimiento de la ley, del estatuto o los reglamentos ante el Consejo Directivo o la Comisión Fiscal, según corresponda;
7. recurrir las resoluciones de los órganos de la Cooperativa, según el procedimiento establecido en este Estatuto;
8. solicitar la convocatoria a la Asamblea General Extraordinaria, según el procedimiento establecido en este Estatuto;
9. participar en la distribución de excedentes en los casos establecidos en este Estatuto;
10. renunciar voluntariamente a la Cooperativa, con arreglo a las disposiciones del presente Estatuto.

Artículo 9. (Obligaciones de los socios)

Son obligaciones de los socios, además de las previstas en la ley y en otros artículos del presente Estatuto, las siguientes:

1. Cumplir con el máximo de aplicación y rendimiento el trabajo asignado, prestando los servicios con la debida diligencia.
2. Asistir a las sesiones de la Asamblea General y demás reuniones y actividades para las cuales fuesen convocados, salvo impedimento debidamente justificado a juicio del Consejo Directivo.
3. Votar en las elecciones de los distintos órganos de la Cooperativa.
4. Velar por el desarrollo de la Cooperativa y vigilar las gestiones de sus autoridades.
5. Cumplir con las actividades educativas que la Cooperativa organice para su formación.

Artículo 10. (Pérdida de la calidad de socio)

La calidad de socio se extingue por:

1. fallecimiento;
2. renuncia;
3. pérdida de las condiciones establecidas por este Estatuto para ser socios;
4. exclusión.

La pérdida de la calidad de socio importa la extinción inmediata de los derechos sociales y económicos en la Cooperativa, salvo el derecho al reembolso de los aportes sociales en los términos establecidos en la ley y el presente  Estatuto, dándosele de baja en el padrón social a todos los efectos.

 Artículo 11. (Renuncia)

La renuncia deberá ser presentada por escrito, por el socio, al Consejo Directivo, con una antelación de 30 días a la fecha en que la misma se hará efectiva. El Consejo Directivo dispondrá para pronunciarse de un plazo máximo de 20 días desde el día en que recibió la misma. En caso de silencio, éste se interpretará como aceptación de la renuncia. La renuncia producirá efectos sólo desde su aceptación, sea explícita o tácita.

Artículo 12. (Impedimentos para la aceptación de renuncias)

Impedirán la aceptación de la renuncia las siguientes causas:

1. que el socio mantenga obligaciones pendientes con la Cooperativa o con entidades en las que la Cooperativa tenga participación, y no proponga ni acepte fórmulas viables para la cancelación de las mismas a juicio del Consejo Directivo;
2. que al socio le fueren imputables alguna de las causales que sean mérito suficiente para su exclusión. En este caso sólo podrá ser considerada su renuncia siempre que en el procedimiento pertinente no se disponga su exclusión;
3. que la Cooperativa se encontrase en estado de insolvencia, en concurso o en disolución y liquidación.

 Artículo 13. (Sanciones a los socios)

En caso de faltas cometidas por los socios, el Consejo Directivo podrá aplicar las siguientes sanciones:

1. Suspensión en los derechos.
2. Exclusión.

La entidad y alcance de las sanciones serán graduados en cada caso atendiendo a las siguientes circunstancias: la gravedad de los hechos, la reiteración o no de la falta cometida, los antecedentes del socio infractor y la importancia de la función que le esté encomendada o de la tarea que le haya sido asignada.

En forma previa a la adopción de cualquier sanción, se deberá sustanciar el asunto en forma sumaria y el socio tendrá el derecho a presentar descargos.

Artículo 14.  (Apercibimiento y suspensión.)

El apercibimiento o la suspensión podrán ser dispuestas por algunas de las siguientes causales:

1. a) La transgresión del presente Estatuto, la ley, reglamentaciones y demás normativa vinculante.
2. b) El incumplimiento de obligaciones (sean de dar, hacer o no hacer) asumidas con la Cooperativa.

La sanción de suspensión podrá disponerse hasta por un plazo máximo de 180 (ciento ochenta) días, pudiendo ser afectadas una o varias de las relaciones del socio con la Cooperativa en concordancia con el régimen legal vigente.

Artículo 15.  (Exclusión)

La exclusión del socio podrá ser dispuesta por alguna de las siguientes causales:

1. Incumplimiento reiterado o grave de sus obligaciones para con la Cooperativa.
2. Actuación en contra de los intereses de la Cooperativa.
3. Violación reiterada o grave de cualquiera de las disposiciones del Estatuto, la ley, reglamentaciones y demás normativa vinculante.
4. Inasistencia a 3 (tres) sesiones de la Asamblea General consecutivas de la Cooperativa, sin causa justificada.
5. Por cualquier otro comportamiento que haga incompatible la permanencia del socio con la buena marcha y/o prestigio de la Cooperativa.

Sin perjuicio de lo previsto en los literales anteriores, también procede la exclusión en caso de pérdida de alguna de las calidades exigidas para ser socio.

CAPÍTULO V. Recursos económicos.

Artículo 16. (Recursos patrimoniales)

Son recursos de la Cooperativa para el cumplimiento de su objeto social, los siguientes:

1. El capital social.
2. Los fondos patrimoniales especiales dispuestos por la Asamblea General.
3. Las reservas legales, estatutarias y voluntarias.
4. Las donaciones, legados y recursos análogos que reciban destinados a incrementar el patrimonio.
5. Los recursos que se deriven de las participaciones subordinadas, participaciones con interés y de otros instrumentos de capitalización.
6. Los ajustes provenientes de las reexpresiones monetarias o de valuación.
7. Los resultados acumulados.
8. Aquellos otros recursos que la ley disponga.

Artículo 17. (Capital social)

El capital social será variable e ilimitado y estará constituido por las partes sociales, provenientes de los aportes obligatorios y voluntarios que suscriban los socios y, cuando correspondiere, sus reexpresiones contables.

 Artículo 18. (Capital inicial y capital mínimo)

El capital inicial de la Cooperativa es de $U 5.000 (pesos uruguayos cinco mil).

A los efectos de lo establecido  en el numeral 4 del artículo 93 de la Ley 18.407 y en el artículo 41 del decreto 198/012, se establece como capital mínimo el mismo guarismo referido en inciso precedente.

Artículo 19. (Partes sociales)

El valor nominal de cada parte social es de $ 1.000 (pesos uruguayos mil). Dichas partes sociales son nominativas, indivisibles, de igual valor y transferibles a otro socio o a personas que reúnan las condiciones requeridas para ser socias, según lo dispuesto por el presente Estatuto, y siempre que medie aprobación previa del Consejo Directivo.

Constarán en certificados u otro documento representativo de una o más de ellas emitidos conforme a los requisitos establecidos en la normativa vigente.

Artículo 20. (Reajustes)

Las partes sociales serán reajustadas de acuerdo a las normas contables aplicables.

Artículo 21. (Transferencia de partes sociales)

Para transferir las partes sociales el socio deberá estar al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones con la Cooperativa, salvo que el Consejo Directivo acepte una fórmula para regularizar la situación.

Artículo 22. (Aportes obligatorios)

Sin perjuicio de la suscripción e integración mínima de partes sociales referida en el literal f) del artículo 6 del presente Estatuto, la Asamblea General, con una mayoría de por lo menos 2/3 (dos tercios) de votos presentes, podrá reglamentar la exigencia de nuevos aportes obligatorios para todos los socios por igual o diferenciados de acuerdo a lo establecido en el artículo 24 del presente Estatuto, según lo demande el ejercicio de la actividad.

Artículo 23. (Aportes voluntarios)

El  Consejo Directivo podrá admitir aportes voluntarios al capital social, por parte de los socios.

Artículo 24. (Capital proporcional)

La Asamblea General será el órgano que determinará la posible formación e incremento de capital  en proporción al compromiso y/o uso real o potencial que cada socio asuma de la actividad cooperativa. Conjuntamente, tendrá que aprobar la forma de uso diferencial de los bienes o servicios de la Cooperativa, sin que ello afecte la igualdad de los derechos políticos de los socios en la misma.

Artículo 25. (Formas o medios para realizar los aportes)

Los aportes podrán ser realizadas de las siguientes formas: a) en dinero común o dinero electrónico; b) con trabajos o servicios; b) mediante entrega y transferencia de bienes muebles o inmuebles que sean necesarios para la realización de las actividades de la Cooperativa. Sin perjuicio del necesario acuerdo de partes, será el Consejo Directivo de la Cooperativa quien tendrá la potestad de determinar sobre la conveniencia o no para ella de recibir los aportes de los socios de cualquiera de las formas antedichas. En todos los casos el plazo de integración será determinado por la Asamblea General, la que podrá adoptar determinaciones con carácter general para cada una de las formas.

En caso de tratarse de trabajos o servicios se valuarán de acuerdo a los laudos, usos y prácticas correspondientes al sector de actividad de que se trate. Y en caso de bienes muebles o inmuebles el valor económico será fijado de común acuerdo entre el Consejo Directivo y el socio, o, en su defecto, por medio de peritos tasadores designados por el Consejo Directivo y cuyos honorarios serán de cargo del socio. La tasación podrá ser impugnada por el socio, sustanciándose la misma de acuerdo al procedimiento fijado en el presente Estatuto (art. 50).

Artículo 26. (Cobro de obligaciones sociales)

Mientras los socios tengan obligaciones pendientes con la Cooperativa, ésta podrá detener todo reembolso de sus partes sociales y aplicarlos hasta la cifra concurrente para la cobertura de dichas obligaciones. Y todo sin perjuicio de las acciones que a la Cooperativa le puedan corresponder.

 Artículo 27. (Adquisición de aportes)

La Cooperativa podrá adquirir, total o parcialmente, los aportes integrados por los socios que tengan el carácter de reembolsables.

Esta facultad sólo podrá ejercerse luego de la creación por parte de la Asamblea General de una reserva especial a tal efecto, y en la medida que no se afecte el patrimonio social y la liquidez de la Cooperativa, y respetando las formas y requisitos que establezcan las normas legales y reglamentarias correspondientes.

Artículo 28. (Reembolsos)

Las personas que perdiesen la calidad de socias -por cualquier motivo- o sus sucesores, tendrán derecho a que la Cooperativa les reembolse las partes sociales integradas, mas los reajustes que correspondan, y adicionando o disminuyendo lo que corresponda por resultados acumulados.

En forma previa al reembolso, se efectuará la deducción de cualquier deuda u obligación pendiente del socio con la Cooperativa.

Artículo 29. (Límites para los reembolsos)

Por cada ejercicio anual, la Cooperativa podrá limitar el reembolso de partes sociales a los socios que egresen hasta un máximo del monto equivalente al 5% (cinco por ciento) de la suma resultante del las partes sociales integradas y de las participaciones con interés emitidas, conforme con el último balance aprobado.

Los casos que no puedan ser atendidos, lo serán en los ejercicios siguientes por orden antigüedad de su egreso.

Los reembolsos podrán suspenderse por un período de hasta dos años en caso de pérdidas ocurridas en el ejercicio económico, según resolución fundada de la Asamblea General.

Artículo 30. (Plazo para el reembolso)

Para el reembolso de partes sociales -el que será en efectivo, especie o trabajo, y en los dos últimos casos aplicándose lo dispuesto en el artículo 25 del presente Estatuto- la Cooperativa dispondrá de un plazo de un año, a partir de la fecha de aprobación por la Asamblea General, de los estados contables del ejercicio en que se hubiere producido la extinción del vínculo asociativo.

El Consejo Directivo queda facultado para efectuar los reembolsos con mayor antelación cuando mediaren circunstancias especiales que así lo aconsejen y siempre que con ello no se perjudique la buena marcha de la Cooperativa.

 Artículo 31. (Auxilios, donaciones o subvenciones)

La Cooperativa podrá recibir de personas públicas y privadas, nacionales o extranjeras, todo tipo de auxilios, donaciones, legados o subvenciones, compatibles con su objeto social, destinados a incrementar su patrimonio o a ser empleados de conformidad con la voluntad del donante. En ambos casos estarán orientados al cumplimiento del objeto de la Cooperativa.

Artículo 32. (Instrumentos de capitalización)

Por resolución de la Asamblea General, la Cooperativa podrá emitir participaciones subordinadas, participaciones con interés y otros instrumentos de capitalización que puedan crearse, hasta por el monto máximo y en las demás condiciones que establezca la ley.

Los instrumentos de capitalización podrán transferirse, para lo cual se deberá contar con la aprobación previa del Consejo Directivo.

Los rescates de dichos instrumentos se efectuarán en las condiciones que se establezcan en los contratos de emisión respectivos.

Artículo 33. (Cuotas sociales y otros recursos no patrimoniales)

Por resolución de la Asamblea General se podrán crear o incrementar cuotas sociales o fondos especiales con aportes voluntarios u obligatorios de los socios o parte de los excedentes netos anuales, para proveer recursos destinados a la prestación de servicios y beneficios a los socios o para gastos de gestión.

Artículo 34. (Desafectación de los fondos patrimoniales especiales)

Los fondos específicos creados por resolución de la Asamblea General sólo podrán desafectarse de la finalidad original para la que fueron creados mediante resolución expresa de otra Asamblea General posterior que deberá disponer el nuevo destino del saldo de dicho fondo.

 Artículo 35. (Ejercicio económico)

El ejercicio económico será anual salvo casos extraordinarios previstos en la ley, comenzará el 1º de …..… y finalizará el 31 de …….. de cada año.

Artículo 36.  (Destino de los excedentes)

Los excedentes netos del ejercicio se distribuirán anualmente por la Asamblea General, de acuerdo al siguiente orden:

1) En primer lugar y en el orden aquí indicado, se abonarán los intereses de los instrumentos de capitalización que correspondan, se recompondrán los rubros patrimoniales cuando hayan sido disminuidos por la absorción de pérdidas de ejercicios anteriores y se compensarán pérdidas aún pendientes de absorción.

2) En segundo lugar, se conformarán los fondos de reserva, de acuerdo a este detalle:

1. a)    El 15% (quince por ciento) como mínimo para la conformación de un Fondo de Reserva Legal, hasta que éste iguale al capital, reduciéndose al 10% (diez por ciento) a partir de ese momento y cesando al ser triplicado el capital.
2. b)    El 5% (cinco por ciento) como mínimo para un Fondo de Educación y Capacitación cooperativa.
3. c)    El 10% (diez por ciento) para la conformación de una Reserva por concepto de operaciones con no socios.

3) El saldo se destinará al reparto entre los socios en concepto de retorno o a pagar intereses a las partes sociales integradas hasta el máximo de interés corriente de plaza o constituir reservas voluntarias, según determine la Asamblea General.

El importe a destinar en concepto de retorno entre los socios no podrá ser inferior al porcentaje legalmente previsto y se distribuirá en proporción a la cantidad y calidad del trabajo realizado por cada uno durante el ejercicio económico, descontando las remuneraciones percibidas a cuenta de excedentes.

Asimismo, la Asamblea General podrá resolver, por mayoría absoluta de socios presentes, la capitalización de los importes destinados a retornos e intereses sobre las partes sociales.

CAPÍTULO VI. Órganos sociales.

Artículo 37. (Enumeración de los Órganos)

Los órganos de la Cooperativa son los siguientes:

1. La Asamblea General.
2. El Consejo Directivo.
3. La Comisión Fiscal.
4. La Comisión Electoral.
5. La Comisión de Educación, Fomento e Integración Cooperativa.

SECCIÓN I. De la Asamblea General.

 Artículo 38.  (Jerarquía. Integración)

La Asamblea General es la autoridad máxima de la Cooperativa. Estará formada por todos los socios activos. Constituida legalmente, sus decisiones tendrán fuerza de ley para todos los socios, siempre que no se opongan a las disposiciones legales, reglamentarias y Estatutarias.Artículo 39. (Asamblea General Ordinaria)

La Asamblea General Ordinaria se reunirá una vez al año, dentro de los 180 (ciento ochenta) días siguientes al cierre del ejercicio económico, para tratar y resolver los temas previstos en la convocatoria, dentro de los cuales deberán incluirse necesariamente:

1. Memoria Anual del Consejo Directivo, los Estados Contables del ejercicio pasado.
2. Proyecto de Distribución de Excedentes o Absorción de pérdidas.
3. Informe de la Comisión Fiscal.
4. Elección de los miembros del Consejo Directivo, la Comisión Fiscal y la Comisión Electoral y demás órganos de la Cooperativa, de acuerdo a lo dispuesto en este Estatuto.

Los documentos acerca del temario del orden del día deberán estar a disposición de los socios con una anticipación de por lo menos 10 días a la sesión de la Asamblea General.

Artículo 40. (Asamblea General Extraordinaria)

La Asamblea General podrá reunirse en sesión extraordinaria cuando las circunstancias lo requieran y tratar cualquier asunto de su competencia, inclusive aquellos que regularmente corresponde tratar en sesiones ordinarias cuando existan razones de urgencia.

Artículo 41. (Convocatoria)

La Asamblea General Ordinaria será convocada por el Consejo Directivo o por la Comisión Fiscal cuando aquel omitiera hacerlo en el plazo legal.

La Asamblea General Extraordinaria será convocada por el Consejo Directivo a su propia iniciativa, o a solicitud de la Comisión Fiscal, o del 10 % (diez por ciento) del total de socios activos. En estos dos últimos supuestos, la Asamblea deberá ser convocada en el plazo perentorio de 30 (treinta) días de recibida la solicitud. Si el Consejo Directivo omitiere convocarla, la Comisión Fiscal efectuará la convocatoria respectiva. En caso de que la iniciativa correspondiere a los socios, si la Comisión Fiscal también fuere omisa en convocarla en el término de 10 (diez) días hábiles siguientes al del vencimiento del plazo que disponía el Consejo Directivo para hacerlo, el grupo de socios interesados podrá solicitar dicha convocatoria a la Cooperativa a través de la Auditoria Interna de la Nación o por vía judicial.

Artículo 42. (Formas de Convocatoria)

Las convocatorias para la Asamblea General deberán hacerse mediante, por lo menos, dos de alguno de los siguientes medios:

1. Notificación personal.
2. Publicación en la página web de la Cooperativa por un plazo mínimo de 10 (diez) días hábiles.
3. Publicación en dos diarios de circulación nacional ó en los medios locales con cobertura en la localidad o región donde están radicados los socios de la Cooperativa, por un plazo de 3 días hábiles.
4. Publicación de avisos en el local de la Sede y demás dependencias de la Cooperativa en lugares visibles por un plazo mínimo de 10 días hábiles.
5. Avisos radiales o televisivos en medios de alcance nacional o en los medios locales con cobertura en la localidad o región donde están radicados los socios de la Cooperativa, por un plazo mínimo de 3 días hábiles.

Los avisos previstos en los literales a), c) y e) deberán practicarse con una antelación mínima de 10 días y un máximo de 30 días de la fecha de la Asamblea.

En las convocatorias deberá incluirse la mención del carácter ordinario o extraordinario de la Asamblea, la fecha, hora y el lugar de la misma, y expresa mención de los puntos que compondrán el orden del día expresados en forma clara y concreta.

Artículo 43. (Quórum y mayorías)

La Asamblea General sesionará en primera convocatoria con la presencia de la mitad más uno de los socios activos. La segunda convocatoria, sesionará con iguales requisitos y formalidades que la primera convocatoria y se celebrará dentro de los 30 días siguientes a ésta. No obstante, podrá realizarse una hora más tarde que la primera convocatoria, y sesionará válidamente, en este caso, con el número de socios presentes en la misma.

Las resoluciones se adoptarán por mayoría simple de votos presentes, salvo los asuntos para los cuales la ley o el presente Estatuto exigieren mayorías especiales.

Para decidir la fusión, incorporación, escisión o disolución de la Cooperativa o reformas estatutarias que supongan el cambio sustancial del objeto social o el cambio de responsabilidad limitada a suplementada, se requerirá el siguiente quórum mínimo: dos tercios de los socios activos en caso en que la cooperativa cuente con hasta cien socios activos, o dos tercios de los socios activos o cien socios activos (el número menor de ambos) en el caso en que la cooperativa que cuenten con un número superior a cien socios activos. Y para tomar resolución se requerirá una mayoría especial de tres cuartos de votos presentes.

Para adoptar la resolución de disolución se requerirá la mayoría de dos tercios de votos presentes.

Asimismo, la Asamblea General podrá pasar a cuarto intermedio y continuar dentro de los 30 días corridos siguientes. Sólo podrán participar en la sesión que levante el cuarto intermedio aquellos socios que se hubieran registrado en el primer llamado.

Artículo 44. (Competencia)

Es competencia de la Asamblea General:

1. Aprobar, modificar e interpretar el Estatuto y los Reglamentos de la Cooperativa.
2. Fijar las políticas generales de la Cooperativa.
3. Examinar y resolver sobre la gestión del Consejo Directivo, la Memoria y los Estados Contables, el Proyecto de distribución de excedentes y reservas o absorción de pérdidas, previo Informe de la Comisión Fiscal y de la Auditoria si correspondiere.
4. Sin perjuicio de los aportes mínimos de capital establecidos en el presente Estatuto, aprobar nuevos aportes obligatorios o voluntarios, actualizar el valor de los aportes al capital social, fijar los aportes de los nuevos socios y establecer cuotas de ingreso o periódicas.
5. Elegir a los miembros del Consejo Directivo, la Comisión Fiscal y la Comisión Electoral y removerlos de acuerdo a lo previsto en los artículos correspondientes del presente Estatuto.
6. Fijar, por una mayoría de por lo menos los 2/3 (dos tercios) de votos presentes, compensaciones, para los miembros del Consejo Directivo, la Comisión Fiscal u otras Comisiones en el desempeño de sus cargos, de acuerdo a lo previsto en el artículo correspondiente del presente Estatuto.
7. Resolver sobre los recursos que se le presenten conforme al procedimiento previsto en el presente Estatuto.
8. Decidir, por una mayoría de por lo menos los 2/3 (dos tercios) de votos presentes, la iniciación de acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo Directivo, Comisión Fiscal.
9. Resolver, con los quórums y mayorías especiales previstos en el presente Estatuto, sobre los casos de fusión, incorporación, escisión o disolución de la Cooperativa, o reformas estatutarias que supongan el cambio sustancial del objeto social o el cambio de la responsabilidad limitada a suplementada.
10. Resolver, por una mayoría de por lo menos los 2/3 (dos tercios) de votos presentes, sobre la formación de fondos especiales -patrimoniales o no-, la emisión de obligaciones o debentures negociables, participaciones subordinadas, participaciones con interés, u otros instrumentos de capitalización, en las condiciones establecidas en la legislación y reglamentación respectiva.
11. Autorizar al Consejo Directivo para enajenar o gravar bienes inmuebles.
12. Resolver los demás asuntos que sean de su competencia por disposición de la ley, de la reglamentación o del presente Estatuto.

 Artículo 45. (Funcionamiento)

En el  funcionamiento de la Asamblea General deberán cumplirse las siguientes reglas:

1. Sólo podrá tratar los asuntos que figuren en el orden del día, incluido en la correspondiente convocatoria.
2. Las sesiones serán conducidas por el Presidente y/o Secretario del Consejo Directivo.
3. Cada socio tendrá un solo voto. Todo socio podrá hacerse representar por otro socio mediante mandato expreso otorgado por escrito, delegando su voto en el socio mandatario. Para ello bastará una carta simple suscripta por el socio mandante. Cada socio mandatario no podrá representar a más de un socio a la vez. No podrán asumir la calidad de representantes los miembros del Consejo Directivo o de la Comisión Fiscal.
4. La emisión del voto se hará a mano alzada, sin perjuicio de poder resolverse en la propia Asamblea que uno o varios temas sean sometidos a votación secreta. Y sin perjuicio, además, de que la elección de los miembros de los órganos de la Cooperativa y cualquier otro asunto que la ley o este Estatuto así lo establezca, se realizará siempre mediante votación secreta.

De todo lo acaecido se labrará Acta, la cual deberá ser firmada por el Presidente y/o Secretario y dos socios designados a tal efecto por la propia Asamblea. Se llevará registros de asistencia de cada Asamblea.

SECCION II. (Del Consejo Directivo)

 Artículo 46. (Integración)

El Consejo Directivo es el órgano encargado de la dirección y administración de la Cooperativa.

Se compondrá de tres miembros titulares, e igual número de suplentes.

Durarán dos años en sus funciones, pudiendo ser reelectos por una sola vez, debiendo transcurrir un lapso de dos años entre su cese y una nueva postulación.

En la sesión constitutiva de cada nueva integración del Consejo Directivo se procederá a elegir los cargos de Presidente, Secretario y Tesorero.

En el caso en que la cooperativa cuente con un máximo de 9 socios, las competencias y funciones del Consejo Directivo podrán ser asumidas por un Administrador Único, el que deberá ser un socio de la cooperativa y ser electo por la Asamblea General, con el correspondiente suplente, por el mismo procedimiento y garantías establecidas en el presente Estatuto. En cuanto al periodo de duración, competencia y alcance de sus funciones, se aplicará todo lo establecido en la ley 18.407 y su reglamentación y lo regulado en el presente Estatuto para el Consejo Directivo, en lo compatible.

Asimismo, el Administrador deberá dar cuenta de su gestión a la Asamblea General con una frecuencia mínima bimestral, y su elección será sin perjuicio de la posibilidad de que la Asamblea General resuelva mantener la elección de la Comisión Fiscal en los términos y con el alcance establecidos en el presente Estatuto.

Artículo 47. (Funcionamiento)

El Consejo Directivo se reunirá regularmente por lo menos una vez al mes y en forma extraordinaria, toda vez que lo solicite cualquiera de sus integrantes, o a solicitud de la Comisión Fiscal.

En caso de impedimento del Presidente para concurrir a la sesión, la misma será presidida por el Tesorero.

Cada uno de los miembros del Consejo Directivo tendrá un voto. Podrá sesionar con un quórum mínimo de la mitad mas uno de sus miembros, siendo las resoluciones en esos casos, adoptadas exclusivamente por unanimidad. Funcionando en pleno, las decisiones se tomarán por mayoría, sin perjuicio de la facultad del miembro discorde de dejar sentado en acta su disconformidad y fundamentos de su posición.

En caso de empate en la votación de los miembros presentes, se resolverá a favor de la moción que hubiere votado el Presidente de la sesión.

De todo lo actuado en las sesiones se labrará Acta, la que será firmada por el Presidente y Secretario o por quienes hagan sus veces en caso de ausencia de aquellos.

 Artículo 48. (Competencia)

El Consejo Directivo tendrá la más amplias facultades en materia de administración, disposición y gravamen del patrimonio social y la realización de los actos y contratos tendientes al cumplimiento de los fines de la Cooperativa, salvo las limitaciones impuestas por la ley y el Estatuto.

Tendrá entre sus cometidos los siguientes:

1. Cumplir y hacer cumplir el Estatuto y reglamentos, al igual que las resoluciones adoptadas por los otros órganos de la Cooperativa.
2. Nombrar y remover al personal dependiente de la Cooperativa y determinar su remuneración y obligaciones, y en general, ejercer las potestades implícitas en el poder de dirección de la institución.
3. Administrar las reservas y fondos sociales, determinando su aplicación, de acuerdo a pautas aprobadas por la Asamblea General.
4. Celebrar toda clase de contratos, hacer transacciones, remisiones, conceder quitas y esperas, con las limitaciones señaladas en el Estatuto.
5. Resolver sobre la comparecencia de la Cooperativa en cualquier carácter y ante cualquier autoridad jurisdiccional o administrativa, con las más amplias facultades, y con potestad para designar representantes contractuales de la entidad para dichas instancias.
6. Gestionar y administrar créditos de organismos nacionales, extranjeros e internacionales, con garantía o sin ella, con las limitaciones preceptuadas en las normas vigentes, firmar, girar, pagar, endosar, descontar letras de cambio, vales, conformes, pagarés, cheques y toda clase de documentos comerciales o civiles, abrir cuentas bancarias, y, en general, hacer toda clase de operaciones.
7. Resolver sobre la enajenación y/o gravamen con derechos reales de los bienes inmuebles, debiendo contar con la previa aprobación de la Asamblea General.
8. Dirigir y recibir la correspondencia, regir la contabilidad, hacer los pagos, cobrar, recibir toda suma que le sea debida a la cooperativa y atender los servicios generales de la misma.
9. Convocar a la Asamblea General, según las disposiciones de este Estatuto.
10. Presentar anualmente a la Asamblea General la Memoria, los Estados Contables y demás documentos determinados en este Estatuto y proponer la forma de distribución de excedentes o absorción de pérdidas en su caso.
11. Aprobar el Presupuesto del ejercicio y dar conocimiento del mismo a la Asamblea General.
12. Designar y remover integrantes de las Comisiones Auxiliares que se creen para el mejor funcionamiento de la Cooperativa.

ñ)  Resolver todos los asuntos relacionados con la gestión y administración de la Cooperativa y, en general, las cuestiones no asignadas en la ley o este Estatuto a otros órganos sociales.

 Artículo 49. (Representación)

El Consejo Directivo ejercerá la representación de la Cooperativa, debiendo actuar conjuntamente el Presidente y el Secretario. En caso de impedimento, el Presidente o el Secretario podrán ser sustituidos por el Tesorero, respetando siempre la condición de que la representación debe ser ejercida conjuntamente por dos miembros.

Artículo 50. (Recursos contra las resoluciones del Consejo Directivo)

Contra las resoluciones del Consejo Directivo que rechacen solicitudes de ingreso, dispongan sanciones a los socios o afecten sus derechos, podrán los interesados directos que se consideren perjudicados, interponer los recursos de revocación ante el propio Consejo Directivo y de apelación, en subsidio, ante la Asamblea General.

Ambos recursos se interpondrán conjuntamente dentro del plazo perentorio de diez días hábiles a contar del día hábil inmediato siguiente al de la notificación personal de la resolución, y no tendrán efecto suspensivo.

El Consejo Directivo dispondrá de 30 días corridos para expedirse sobre el recurso de revocación. Si mantuviere la resolución o si no adoptara decisión al respecto en el término fijado, deberá elevar inmediatamente las actuaciones a la Asamblea General Extraordinaria, convocada al efecto, salvo que la Asamblea General Ordinaria se realizara dentro de los 30 días corridos a partir de la terminación del plazo con que cuenta el Consejo Directivo para expedirse sobre el recurso de revocación, en cuyo caso se incluirá en el orden del día de esta última.

Para el caso en que el asunto sea remitido a la Asamblea General Extraordinaria, la misma deberá realizarse dentro de los 30 días corridos a partir del vencimiento del plazo con que cuenta el Consejo Directivo para expedirse sobre el recurso de revocación.

Si la Asamblea General no resolviere el recurso planteado, la decisión impugnada se tendrá  por confirmada.

 Artículo 51. (Responsabilidad)

Los miembros del Consejo Directivo son responsables solidarios frente a la Cooperativa y los socios por violación de la ley, el Estatuto y los reglamentos. Sólo podrán eximirse por no haber participado en la sesión en que se adoptó la resolución, o si constare en acta de su voto en contra.

 Artículo 52. (Presidente)

Corresponde al Presidente:

1. Presidir las sesiones del Consejo Directivo.
2. Ejercer conjuntamente con el Secretario la representación de la Cooperativa.
3. Adoptar en caso de urgencia, conjuntamente con el Secretario, las medidas indispensables para proteger los intereses sociales, dando cuenta al Consejo Directivo dentro de las 48 horas y estando a lo que este resuelva.
4. Velar por el cumplimiento de este Estatuto, las resoluciones de la Asamblea General y las del Consejo Directivo.

 Artículo 53. (Secretario)

Corresponde al Secretario:

1. Representar conjuntamente con el Presidente a la Cooperativa.
2. Integrar con el Presidente la mesa de la Asamblea.
3. Llevar los libros de actas del Consejo Directivo, de Asamblea General y de Registro de Asistencia de socios a asambleas generales.
4. Vigilar que los archivos, libros y documentos que interesan a la Cooperativa, y cuya custodia no se confié expresamente al Tesorero estén a buen recaudo y en orden.
5. Hacer confeccionar y/o confeccionar la correspondencia de los negocios y trámites sociales.

 Artículo 54. (Tesorero)

Corresponde al Tesorero:

1. Velar por el adecuado cumplimiento de los aspectos contables y financieros de la Cooperativa.
2. Llevar o verificar los libros que juzgue necesarios para el correcto registro de las actividades económicas y financieras de la Cooperativa.
3. Apoyar a la Comisión Fiscal para que ésta acceda a la información financiera, de libros, estados contables y demás documentación que dicha Comisión requiera.
   

SECCION III. (De la Comisión Fiscal).

Artículo 55. (Cometidos)

La Comisión Fiscal es el órgano que tiene por cometido fiscalizar las actividades económicas y sociales de la Cooperativa, y velar para que el Consejo Directivo cumpla la ley, el Estatuto, los reglamentos y las resoluciones de la Asamblea General.

Ejercerá sus funciones de modo de no entorpecer las funciones y atribuciones de otros órganos.

Artículo 56. (Competencia)

La Comisión Fiscal tendrá a su cargo las siguientes funciones, para el cumplimiento de las cuales podrá ser asistida técnicamente:

1. Fiscalizar la dirección y administración de la Cooperativa, a cuyo efecto sus miembros podrán asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Consejo Directivo.
2. Examinar los libros, títulos, contratos, registros contables y cualquier otro documento.
3. Presentar a la Asamblea General Ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la Cooperativa, dictaminando sobre la memoria anual y los estados contables, para lo que recurrirán, en caso de ser necesario, a asesoramiento contable externo.
4. Suministrar a la Asamblea General toda información que ésta le requiera sobre las materias que son de su competencia, para lo cual podrá hacerla convocar cuando lo juzgue necesario e informar a la Autoridad estatal de control.
5. Hacer incluir en el orden del día de la Asamblea General, los puntos que considere procedentes, con una antelación mínima de 5 días a la fecha en que se efectúe la convocatoria a la misma.
6. Vigilar que los órganos sociales acaten debidamente las leyes, el presente Estatuto, los reglamentos y las resoluciones de la Asamblea General.
7. Investigar las denuncias que los socios le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes a la Asamblea General y expresar acerca de ellas las consideraciones y propuestas que correspondan.
8. Asumir transitoriamente el gobierno de la Cooperativa, cuando por desintegración parcial o total del Consejo Directivo, éste no esté en condiciones de funcionar, convocando a la Asamblea General Extraordinaria dentro del plazo de 30 (treinta) días a fin de considerar la situación.
9. Asumir las demás funciones encomendadas en el presente Estatuto y en la ley.

Artículo 57. (Composición y Régimen de Funcionamiento)

La Comisión Fiscal se compondrá de 3 miembros titulares e igual número de suplentes.

Durarán 2 años en sus funciones y tendrán las mismas posibilidades de reelección que las establecidas para los integrantes del Consejo Directivo.

En lo relativo al régimen de funcionamiento (quórum, resoluciones, discordias entre sus miembros) será de aplicación lo previsto para el Consejo Directivo.

En la sesión constitutiva de cada nueva integración de la Comisión Fiscal  se procederá a elegir un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.

Si la Cooperativa cuenta con menos de 15 socios la Comisión Fiscal podrá integrase con un solo miembro.

SECCIÓN IV. De la Comisión Electoral.

Artículo 58. (Cometidos)

La Comisión Electoral tendrá a su cargo la organización, fiscalización y el control de los actos eleccionarios de la Cooperativa.

Sus funciones principales serán:

1. a) Organizar, fiscalizar y controlar los actos eleccionarios.
2. b) Organizar los padrones electorales.
3. c) Recibir las listas de candidatos.
4. d) Formular las observaciones que entiendan pertinentes.
5. f) Hacer la proclamación de candidatos electos.
6. g) Resolver los recursos presentados durante el procedimiento electoral.
7. h) Y toda otra actividad atinente al desarrollo de las elecciones, respetando siempre las competencias de los demás órganos sociales.

Artículo 59. (Composición y Funcionamiento)

La Comisión Electoral se compondrá de 3 miembros titulares e igual número de suplentes.

Durarán 2 años en sus funciones y tendrán las mismas limitaciones estatutarias que los integrantes del Consejo Directivo en cuanto a su reelección.

En lo relativo régimen de funcionamiento (quórum, resoluciones, discordias entre sus miembros) será de aplicación, en lo compatible, lo previsto en el presente Estatuto para el Consejo Directivo.

Si la Cooperativa cuenta con menos de 15 socios la Comisión Electoral podrá integrase con un solo miembro.

SECCION V. De la Comisión de Educación, Fomento e Integración Cooperativa.

Artículo 60. (Composición y funcionamiento)

La Comisión de Educación, Fomento e Integración Cooperativa se integrará con uno o tres miembros titulares e igual número de suplentes, los que serán designados por el Consejo Directivo y tendrá su misma duración, pudiendo ser reelectos para períodos subsiguientes. Asimismo, el Consejo Directivo podrá disponer la remoción y/o sustitución de cualquiera de sus miembros, en cualquier momento.

Podrán ser miembros de esta Comisión, incluso, quienes integren el Consejo Directivo. No podrán ser miembros quienes integren la Comisión Fiscal.

Esta Comisión se reunirá como mínimo tres veces en el año. Y de estar conformada por tres personas, se aplicará en cuanto a su funcionamiento, todo lo establecido para el Consejo Directivo, en cuanto sea pertinente y compatible.

Artículo 61. (Funciones)

La Comisión de Educación, Fomento e Integración Cooperativa será una comisión auxiliar del Consejo Directivo y tendrá las siguientes funciones:

1. Organizar y desarrollar programas de educación cooperativa y difundir los principios del cooperativismo.
2. Asesorar al Consejo Directivo en los asuntos que correspondan a la educación, fomento e integración de socios.
3. Elaborar planes de trabajo, informes y rendiciones de actuaciones para ser presentados al Consejo Directivo, cuando éste se lo requiera.

SECCION VI. (Normas comunes a los cargos electivos)

Artículo 62. (Declaración de actividades)

Los miembros del Consejo Directivo y la Comisión Fiscal deberán declarar, por escrito, al inicio de sus funciones, las actividades personales y comerciales que desarrollan y que pueden ser competencia de las actividades de la Cooperativa, dentro del plazo de 60 días corridos, contados a partir de su designación.

La misma obligación tendrán durante su ejercicio en caso de variar la situación en que se encontraban al comienzo de su función, lo que deberá informarse en la Memoria anual más próxima del Consejo Directivo.

Artículo 63. (Compensaciones)

El ejercicio de cargos en la Cooperativa será de carácter honorario, a menos que la Asamblea General -por la mayoría establecida en el presente Estatuto- acuerde el pago de compensaciones a los miembros de alguno o todos los órganos de la Cooperativa en atención al trabajo desempeñado en el ejercicio de las funciones, sin perjuicio de compensarse los gastos que incurran por tal motivo con rendición de cuentas.

Artículo 64. (Suplencias)

Los suplentes reemplazarán a los titulares en forma definitiva hasta el término de sus funciones, o de manera transitoria.

Definitivamente, en caso de renuncia, remoción o fallecimiento.

En forma transitoria, por cualquier otro motivo de ausencia del titular y hasta que reasuma el ejercicio de sus funciones.

Artículo 65. (Remoción)

La Asamblea General con un quórum especial mínimo de 2/3 del total de socios activos y una mayoría de 3/4 de votos presentes, podrá remover a los miembros del Consejo Directivo y de la Comisión Fiscal, ante la ocurrencia de alguna de las siguientes causales:

1. por dejar de concurrir al menos a 3 sesiones consecutivas del órgano que integran;
2. por la comisión de cualquier conducta violatoria de la ley, el presente Estatuto o las reglamentaciones;
3. por imposibilidad de desempeñar las funciones por más de 3 meses consecutivos, salvo licencia especial concedida justificadamente por el órgano que integra;
4. por el desarrollo de actividades en competencia con la Cooperativa.

De ocurrir la remoción corresponderá aplicar también lo previsto por la ley y la reglamentación para tales circunstancias.

Artículo 66. (Incompatibilidades)

La condición de miembro del Consejo Directivo, de  la  Comisión Fiscal y de la Comisión Electoral es incompatible con la integración de cualquier otro órgano electivo distinto al que forman parte.

Existe también incompatibilidad en caso de postularse el integrante de la Comisión Electoral en el acto eleccionario que habría de fiscalizar.

Artículo 67. (Vigencia de autoridades)

Sin perjuicio de los plazos de duración en sus cargos, previstos en los artículos pertinentes, los miembros del Consejo Directivo, de la Comisión Fiscal y de la Comisión Electoral no cesarán en el ejercicio de sus cargos hasta que sean electos y asuman los nuevos integrantes de dichos órganos.

CAPÍTULO VII.  De las Elecciones.

Artículo 68. (Participantes)

Son electores todos los socios activos de la Cooperativa, salvo los que tengan suspendidos sus derechos sociales.

Para poder ejercer el derecho de voto el socio deberá probar su identidad con cualquier documento que justifique la misma.

Artículo 69. (Acto Electoral)

Las elecciones se realizarán por la Asamblea General Ordinaria, sobre las siguientes bases:

1. Voto personal y secreto. No se admitirá en los actos eleccionarios el voto por poder.
2. Los cargos serán ocupados por los socios que obtengan el mayor número de votos. Será designado suplente el socio que siga en número de votos al socio electo como titular con menor cantidad de votos a su favor, salvo que la Asamblea resuelva elegir a los suplentes en forma separada de los titulares.
3. En caso de empate entre dos o más postulantes, se realizará otra votación de desempate. Si el empate subsistiera se realizará un sorteo.
4. Finalizado el escrutinio, se efectuará la adjudicación de votos, publicándose el resultado en lugar visible de la sede de la Cooperativa y en sus dependencias durante 3 días hábiles.

Artículo 70.  (Recursos Electorales)

Dentro del plazo de 3 días hábiles previsto en el artículo anterior, los actos eleccionarios podrán ser impugnados por el 10% de los socios habilitados a votar, con el recurso de revocación ante la Comisión Electoral y el recurso de apelación, en subsidio, ante la Asamblea General, los que deberán interponerse en forma conjunta.

La Comisión Electoral dispondrá de un plazo de 3 días para resolver sobre el recurso planteado, a contar del día siguiente al de su interposición.

Ante la denegatoria total o parcial de lo peticionado por los recurrentes, sea ésta expresa o ficta por no haberse dictado resolución en el plazo señalado para hacerlo, deberá franquearse automáticamente el recurso subsidiario de apelación si se hubiere interpuesto. En tal caso, habiendo tomado noticia de lo sucedido, el Consejo Directivo deberá convocar a Asamblea General Extraordinaria a realizarse en un plazo máximo de 30 días de haberse configurado la denegatoria de la Comisión Electoral, para que resuelva en definitiva la impugnación presentada, por mayoría de votos presentes.

CAPÍTULO VIII. De las Secciones.

Artículo 71. (Constitución)

Por resolución de la Asamblea General podrán crearse secciones que desarrollen actividades económico-sociales específicas, complementarias del objeto social principal, las que se regirán de acuerdo a las disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias internas que fije la propia Asamblea General.

CAPÍTULO IX. De la Reforma del Estatuto.

 Artículo 72. (Procedimiento)

Este Estatuto podrá ser reformado por resolución de la Asamblea General Extraordinaria convocada especialmente al efecto, adoptada por una mayoría de por lo menos 2/3 de los votos presentes, salvo en los casos en que la ley requiriese una mayoría especial y cumplido el quórum especial cuando así corresponda según la ley o el presente estatuto.

CAPÍTULO X. De la Disolución y Liquidación.

Artículo 73. (Disolución)

La Cooperativa se disolverá si queda incursa en alguna de las causales previstas por la ley para ello.

Artículo 74. (Efecto de la Disolución)

Disuelta la Cooperativa se producirán los efectos previstos por la ley para tales casos.

Artículo 75. (Órgano Liquidador y Procedimiento)

La liquidación estará a cargo del Consejo Directivo. Y la Comisión Fiscal controlará el proceso.

El órgano liquidador ejercerá la representación de la Cooperativa durante el proceso de la liquidación.

El órgano liquidador deberá realizar el activo y cancelar el pasivo actuando con la denominación social y el aditamento “en liquidación”.

En todo lo que no esté expresamente establecido por el presente Estatuto, el  procedimiento de liquidación se regulará por la ley 18.407, decreto reglamentario 198/012 y demás normativa que corresponda.

Artículo 76. (Destino resultante de la Liquidación)

El haber social resultante de la liquidación se aplicará, por su orden, a:

1. Satisfacer los gastos de liquidación.
2. Pagar las obligaciones con terceros.
3. Devolver el monto de las partes sociales integradas y de las participaciones y demás instrumentos de capitalización. Cuando el remanente disponible no alcance a cubrir los aportes efectuados por los socios, aquel será distribuido en forma proporcional a los citados aportes.

En caso de existir un remanente, el mismo se entregará al Instituto Nacional del Cooperativismo (INACOOP).

CAPÍTULO XI. Disposiciones Especiales.

Artículo 77. (Autoridades Transitorias)

Se designa, con carácter transitorio, la primera integración de los órganos sociales, según el siguiente detalle:

CONSEJO DIRECTIVO  (o ADMINSITRADOR UNICO: titular y suplente)

Titulares:

Presidente: .………………………… 

Secretario: ………………………….. 

Tesorero:…………………………….

Suplentes:

 

COMISIÓN FISCAL

Titulares:

………………………………………………………….

Suplentes:

………………………………………………………..

COMISIÓN ELECTORAL

Titulares:

…………………………………………………………

Suplentes:

………………………………………………………….

COMISIÓN DE EDUCACIÓN, FOMENTO E INTEGRACIÓN COOPERATIVA

…………………………………………………………….

Estas autoridades durarán en sus cargos hasta la primera Asamblea General Ordinaria que se realice luego de obtenida la personería jurídica; asamblea en la cual se deberá incluir en el orden del día la elección de autoridades del primer período ordinario, y desde éste se contará la posibilidad que tienen sus integrantes de ser reelectos.

Artículo 78. (Autorización)

Se apodera a los señores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ., para que actuando de conjuntamente, en nombre y representación de los socios fundadores, de la Asamblea General o la Cooperativa, según corresponda, levanten las observaciones y otorguen, si correspondiese, las declaratorias que fueren necesarias a los efectos de subsanar cualquier expresión de voluntad de la Asamblea General que no se adecue al marco legal vigente, quedando en consecuencia plena y expresamente facultados para actuar con total poder de disposición, equivalente al de la Asamblea General, y así realicen todos los cambios que fueren necesarios a efectos de levantar las observaciones que por causa de tal inadecuación a la normativa formulare el Registro de Personas Jurídicas en la forma documental exigida.

Previa lectura, firman el presente los socios, quienes solicitan al/ a la  Escribano/a . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  la certificación de sus firmas, la protocolización preceptiva del presente y hecho esto, se proceda a la inscripción en el Registro correspondiente.

NOTAS EXPLICATIVAS

A continuación, se establecen una serie de Notas que se sugiere leer con cuidado al formularse el Estatuto. En algunos casos se trata de aclaraciones a las redacciones contenidas en el articulado y en otros casos se incluyen posibles opciones de redacción (o sea, alternativas a las redacciones contenidas en los artículos). Se desarrollarán según el orden de los artículos al cual correspondan.

ARTÍCULO 1

La redacción refiere a que se constituye una cooperativa “de responsabilidad limitada”.  No obstante, es de señalar que el art. 20 de la ley 18.407 establece también la posibilidad de que, en lugar de “limitada”, la cooperativa sea de “responsabilidad suplementada”, y, en tal caso, así se deberá establecer en el Estatuto y también hasta por cuantas veces del aporte suscrito responderán los socios (ver art. 20 inciso primero numeral B)), y también debe aparecer tal circunstancia en la denominación (ver art. 5 inciso primero de la ley).

Si se optase por esta alternativa se sugiere la siguiente redacción (y asimismo debe tenerse cuidado de poner la misma denominación en el inicio del Acta): 

“Constituyese una cooperativa de trabajo de responsabilidad suplementada que se denominará “COOPERATIVA DE TRABAJO DE RESPONSABILIDAD SUPLEMENTADA  …………………………………..[1] ”, y se regirá por las disposiciones del presente Estatuto, de la legislación y reglamentaciones correspondientes.

Los socios responderán por un monto de hasta ………. veces el importe del capital suscrito.”

ARTÍCULO 13

Si se desea el  último inciso puede regularse con mayor detalle lo relativo a la sustanciación de los asuntos y posibles descargos de los socios. En tal caso se sugiere la siguiente redacción para ese último inciso:

“En forma previa a la adopción de cualquier sanción, se deberá sustanciar el asunto en forma sumaria y dar vista al socio por un plazo de 5 (cinco) días corridos. Y dentro del plazo de 10 (diez) días corridos desde el siguiente al que haya sida evacuada la vista, o, en su defecto, desde el día siguiente al vencimiento del plazo para presentar la misma, el Consejo Directivo deberá adoptar resolución.”   

ARTÍCULO 18

• El monto del capital debe expresarse en moneda nacional (pesos uruguayos).
• Si se quiere se puede agregar que equivale a tantas Unidades Indexadas (U.I.) o a tantas Unidades Reajustables (U.R.), pero la cifra en pesos uruguayos siempre debe figurar. Para evitar confusiones se sugiere que solo se agregue la equivalencia a tantas Unidades Indexadas o a tantas Unidades Reajustables, en el caso en que, a su vez, se establezca que el capital será reajustable y que, precisamente, el índice o unidad de valor para ese reajuste será la UI o la UR, respectivamente. Para tal caso ver la sugerencia de redacción contenida en la Nota al artículo 20.
• Es importante que haya armonía entre el monto del capital inicial y la sumatoria de las partes sociales suscritas e integradas por los socios al momento de constitución de la cooperativa, y también que haya correspondencia con el valor de la parte social establecida en el art. 19. Aquí van dos ejemplos:
• Supongase una cooperativa integrada por 5 personas: en el 6 literal f) se establece que las personas se obligan a suscribir e integrar como mínimo una parte social al contado; en el art. 19 se establece en $ 1.000 el valor de cada parte social; y en el art. 18 se establecerá como capital inicial la suma de $ 5.000. (ESTE ES EL CASO QUE QUEDÓ CONTENIDO EN EL MODELO DE ESTATUTO).
• Supongase una cooperativa integrada por 5 personas: en el 6 literal f) se establece que las personas se obligan a suscribir como mínimo dos partes sociales y a integrar como mínimo una de ellas al contado; si a su vez en el art. 19 se establece en $ 1.000 el valor de cada parte social,  en el art. 18, por tanto, el capital inicial deberá ser de $ 10.000;

• Debe tenerse en cuenta que, a diferencia de las sociedades comerciales, en las cooperativas el capital es variable e ilimitado, por lo cual la cooperativa podrá siempre, en su desarrollo, podrá recibir el aporte de capital de sus socios por un monto mayor al capital inicial, sin limitación alguna.
• Las leyes de cooperativas 18.407 y 19.181 no distinguen entre capital suscrito y capital integrado, pero se contemplan igualmente en el Estatuto ambas categorías por ser algo que en la práctica de las cooperativas suele aplicarse. (También es de señalar que la diferencia entre un capital y otro está sí contemplada en la ley 16.060, y podrían ser aplicable a las cooperativas, según lo dispuesto por el art. 3 inc. primero de la ley 18.407, en todos aquellos aspectos que “sean compatibles”.)

ARTÍCULO 19

Para la fijación de este valor téngase presente lo dicho en la Nota 3) del Artículo 18.

ARTÍCULO 20

• Esta disposición no es obligatoria. Según el art. 72 de la ley 18.407 el reajuste de las partes sociales puede o no ser previsto por el Estatuto.
• Para el caso en que: (i) el monto del capital social inicial (art. 18) y el valor de las partes sociales (art. 19) se hayan establecidos en pesos sin ninguna referencia a Unidades Reajustables, Unidades Indexadas u otra unidad de medida; (ii) la voluntad sea que las partes sociales se reajusten; y  (iii) se opte por dejar la forma de reajuste a las normas generales contables;  es pertinente consignar en el Estatuto el art. 20 tal como está propuesto. De algún modo, esta redacción presenta un cierto grado de generalidad como forma de adecuarse a lo previsto en el inciso segundo del art. 78 de la ley 18.407.
• Si la voluntad fuese reajustar por una unidad de valor, tal como la UR o la UI, el artículo 20 debiera estar redactado del siguiente modo: “Las partes sociales serán reajustadas de acuerdo al valor de la Unidad Reajustable (UR)”, o “Las partes sociales serán reajustadas de acuerdo al valor de la Unidad Indexada (UI).”
  

• Si la voluntad fuese reajustar por algún otro índice, como, por ejemplo el Índice de Precios al Consumo (IPC), no debe hacerse ninguna referencia a la equivalencia en UR ni a UI en los artículos 18 y 19 (ni en ningún otro), y el artículo 20 podría estar redactado del siguiente modo: “Las partes sociales serán reajustadas de acuerdo al Índice de Precios al Consumo (IPC).”
• Si la voluntad de la cooperativa es que no se proceda al reajuste, tanto el monto del capital social inicial como el valor de las las partes sociales deberán establecerse en pesos uruguayos sin ninguna referencia a la Unidad Reajustable, a la Unidad Indexada ni a ninguna otra unidad de medida o valor. Y tampoco deberá incluirse en el Estatuto la disposición del art. 20. La no previsión implicará que las partes sociales no se reajusten y permanezcan en su cifra nominal, con la salvedad de que la obligación de reajustar provengan de otras normas legales que les resulten obligatorias para las cooperativas.

• Téngase presente que, de no incluirse esta disposición (art. 20), la numeración del articulado, de aquí en adelante, deberá corregirse (adelantarse). Asimismo, al correrse la numeración debiera tenerse cuidado en arreglar todas las referencias que en algunos artículo se hacen a otros artículos del mismo Estatuto (ver, por ejemplo, artículos 7 literal a), 22 inciso primero, 23 y 25).

ARTÍCULO 32

• La emisión de participaciones con interés o participaciones subordinadas puede ser prevista por el Estatuto (ver art. 64 de la Ley 18.407). Su previsión es conveniente.
• En caso de ser previstas, de acuerdo a lo establecido en el art. 67 inc. segundo de la Ley 18.407, el Estatuto podrá también prever (o no) que los titulares de los instrumentos de capitalización tengan el derecho de integrar (con un miembro, por ejemplo) la Comisión Fiscal. En tal caso, deberá agregarse un nuevo inciso que podrá ser, por ejemplo, una de las dos siguientes opciones:

(Opción 1) “Los titulares de los instrumentos de capitalización tendrán el derecho de elegir un miembro de la Comisión Fiscal, el que se integrará según lo que se establece en el artículo 79 (o el que corresponda) del presente Estatuto.”

(Opción 2) “Los titulares de los instrumentos de capitalización, cuando en su totalidad sobrepasen el 25% del patrimonio de la cooperativa,  tendrán el derecho de elegir un miembro de la Comisión Fiscal, el que se integrará según lo que se establece en el artículo 79 (o el que corresponda) del presente Estatuto.”

ARTÍCULO 35

Debe completarse un ejercicio de un año completo, según los artículos 78 y 15 numeral 8) de la ley 18.407.

ARTÍCULO 46

• El número de miembros del Consejo Directivo debe ser impar y no inferior a tres (art. 36 de la ley 18.407). El número de tres es el mínimo legal, y está puesto a título de ejemplo (podrían ser 5, 7, etc.) aunque se considera un número adecuado para cooperativas de pocos socios (de hasta 20 o 25 socios).
• La ley no establece limitaciones a las posibilidades de reelección; de todos modos, es prudente establecer un determinado limite (cantidad de periodos).
• Tampoco la ley establece plazos mínimos ni máximos de duración de los mandatos; el plazo de dos años está puesto a modo de ejemplo (también podría ser, por ejemplo, de 3 o 4 años), pero es de señalar que se considera un lapso razonable.
• Otra posibilidad es prever la renovación parcial de los órganos sociales. En tal caso, deben reformularse todos los artículos que correspondan en ese sentido.
• Los comentarios de los tres numerales precedentes son igualmente aplicables a la Comisión Fiscal y a la Comisión Electoral.
• Mientras las cooperativas no superen la cantidad de 9 socios deberán utilizar la figura del Administrador Único prevista en este artículo; por lo menos hasta que aumente dicho número y permita que el Consejo Directivo se integre colectivamente (no menos de 3) y, a su vez, pueda tener suplentes.

ARTÍCULO 57

• El número de miembros de la Comisión Fiscal debe ser impar (art. 48 de la ley 18.407).
• La ley no establece limitaciones a las posibilidades de reelección; de todos modos, es prudente establecer un determinado limite (cantidad de periodos). Y asimismo se aconseja mantener la similitud con el Consejo Directivo.
• Lo establecido en el último párrafo está previsto en el art. 48 inciso segundo de la ley 18.407, pero igualmente es pertinente establecerlo en el Estatuto.

ARTÍCULO 59

• El número de miembros de la Comisión Electoral debe ser impar (art. 50 inciso primero de la ley 18.407).
• La ley no establece limitaciones a las posibilidades de reelección; de todos modos, es prudente establecer un determinado limite (cantidad de periodos). Y asimismo se aconseja mantener la similitud con el Consejo Directivo.
• Lo establecido en el último párrafo está previsto en el art. 50 inciso segundo de la ley 18.407, y es pertinente establecerlo en el Estatuto.

 ARTÍCULO 79

En el caso en que se hayan previsto en el Estatuto, conjuntamente, estas dos cuestiones: (1) la posibilidad de emitir, por parte de la Cooperativa, participaciones con interés o participaciones subordinadas (instrumentos de capitalización previsto en los artículos 64 a 67 de la Ley 18.407) -contenida en el art. 32 del Modelo de Estatuto-, y (2) alguna de las opciones previstas y explicadas en la NOTA a dicho artículo; existe la posibilidad de que los tenedores de participaciones puedan integrar la Comisión Fiscal, para cuyo caso se sugiere una redacción a continuación. Se aclara desde ya que el 30% previsto en este artículo opcional es solo a vía de ejemplo. Por cierto que deberá tenerse en cuenta que la Ley 18.407 (art. 67 inciso quinto) establece que “el saldo nominal vigente de estos instrumentos no podrá superar el 50% del patrimonio de la cooperativa emisora.”

 Artículo 79. (Derecho de los tenedores de instrumentos de capitalización)

Si al cierre del ejercicio anual los instrumentos de capitalización alcanzaren el 30 % (treinta por ciento) del patrimonio de la Cooperativa, sus tenedores tendrán derecho a elegir, de entre ellos, y siempre que la Cooperativa tenga una Comisión Fiscal de tres o más miembros, a uno de uno uno  dichos miembros (un titular con su correspondiente suplente), sin que se requiera la calidad de socio de la Cooperativa para ello.

Este derecho de los tenedores de instrumentos de capitalización cesará si al cierre del último ejercicio económico previo al cumplimiento de los dos años de funciones del miembro que hubieren elegido, dichos instrumentos no alcanzaren a representar el 30% (treinta por ciento) del patrimonio de la Cooperativa.

En aquellos casos en que corresponda este derecho a favor de los tenedores de los instrumentos de capitalización, el Consejo Directivo deberá convocarlos a una Asamblea Electoral a realizarse con una antelación no menor a 10 días de la sesión de la Asamblea General Ordinaria en las que se fuesen a realizar elecciones.

Esta Asamblea Electoral estará integrada por dichos tenedores y tendrá por cometido designar, de entre ellos, un miembro titular y un suplente para integrar la Comisión Fiscal de la Cooperativa por el período que corresponda.

Para poder hacer uso del derecho establecido en el presente artículo, deberá haber un quórum en dicha Asamblea Electoral que represente por lo menos los 2/3 (dos tercios) de la totalidad del monto de las participaciones emitidas por la Cooperativa.  Dicho órgano especial resolverá, en lo que corresponda, por mayoría de votos presentes y en cuanto a la convocatoria y funcionamiento se aplicarán, en lo pertinente, todas las disposiciones legales y estatutarias previstas para la Asamblea General y para las Elecciones de la Cooperativa.

En caso de que los tenedores de los títulos correspondientes a los instrumentos de capitalización, por cualquier circunstancia, no hicieren uso de tal derecho, la Comisión Fiscal se integrará en su totalidad con socios de la Cooperativa.

[1]              El art. 5 de la ley dispone agregar a la denominación la expresión “suplementada” no es necesario agregar expresión responsabilidad Ej “COOPERATIVA DE TRABAJO SUPLEMENTADA…” o  “COOPERATIVA DE TRABAJO … SUPLEMENTADA”